此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。蒂姆(杰米·肯尼迪JamieKennedy饰)和妻子杜雅(特蕾勒·霍华德TraylorHoward饰)过着平静的生活。一天，他的狗狗发现了一个绿色的面具，无意间戴上面具的蒂姆拥有了神奇的魔力和无法自控的疯狂，令同事和老板对他另眼相看。九个月后，儿子威仔出生了，并伴随着奇怪的超能力。这立即引起了原面具主人“恶作剧之神”洛基(艾伦·卡明AlanCumming饰)的注意，而洛基的父亲独眼奥丁神也命他将面具夺回来。此时，蒂姆也想尽快找到面具，来完成老板要求的卡通人物的创作。此时洛基离他们越来越近，杜雅也因商务出差离开了小镇，只留下添美扮演全职父亲的角色。当威仔已能渐渐掌握这股超能力时，洛基也终于找到了这家人......
亚瑟·纽曼博士正在边缘城当地博物馆参观北欧神话大厅。诺伊曼提到恶作剧之神洛基创造了面具并将其释放到地球上以在人类中散布混乱，而那些佩戴它的人被授予了他的力量。当诺伊曼提到洛基被他父亲奥丁囚禁时，一个陌生人变得愤怒并变形，表明自己就是洛基。游客们惊慌失措，纷纷逃跑，但诺伊曼留下来与洛基争论，洛基拿走了陈列柜里的面具，却发现这是一个复制品。愤怒之下，他取下了纽曼的脸，将其放入箱子中，处理掉了到达的当局，然后冲出了博物馆。
在边缘城，真正的面具是蒂姆·艾弗里 (Tim Avery) 的一只名叫奥蒂斯 (Otis) 的狗在河里发现的。蒂姆是一位有抱负的动画师，他不愿意接受与妻子托尼娅的父母身份。在一个热带岛屿上，洛基正在放松，直到奥丁命令他继续寻找面具，认为它给人类带来了太多混乱。洛基向父亲寻求帮助，但奥丁说他必须为自己的行为负责。蒂姆在工作室的万圣节派对上戴上面具，变成了绿脸派对动物，可以神奇地改变周围的环境。当聚会变得无聊时，蒂姆利用他新发现的能力重新混音了“ Can’t Take My Eyes Off You ”，为聚会增添了活力，并为蒂姆的老板丹尼尔·莫斯提供了创作新动画片的灵感。
那天晚上，蒂姆回到家并与托尼亚发生性关系，同时仍然戴着面具。一个婴儿被怀上，并且出生时具有与面具相同的力量，这引起了奥丁的警觉。奥丁拥有一名店员，他通知洛基并告诉他，如果他找到孩子，他就会找到面具。几个月后，托尼娅出差，留下蒂姆和儿子阿尔维。现已升职的蒂姆拼命尝试在家创作他的漫画，但不断受到阿尔维的干扰。为了获得一些平静，蒂姆让阿尔维在电视上观看各种动画片，这激发了阿尔维利用他的力量折磨他的父亲。一直感觉被蒂姆忽视的奥蒂斯无意中戴上了面具，获得了面具的力量，并试图摆脱阿尔维，但他的尝试被狡猾的婴儿挫败了。
洛基留下了混乱的踪迹，找到了阿尔维并与蒂姆对峙以获取面具，但阿尔维利用他的力量来保护他的父亲。奥丁占有蒂姆的身体，斥责洛基的破坏性行为并剥夺了他的力量。蒂姆后来因在推销中未能给莫斯留下深刻印象而被解雇，但与阿尔维和解并建立了联系。洛基决心取悦父亲，潜入艾弗里家，完成召唤仪式，并向奥丁请求恢复力量。奥丁同意了，但只是在有限的时间内，并表示这是他最后的机会。
洛基绑架了阿尔维以换取面具。托尼娅回到家，与蒂姆和奥蒂斯一起进行交换，蒂姆已为自己的疏忽向他们道歉。尽管发生了交换，洛基还是决定留下阿尔维，迫使团队追赶他们，蒂姆再次成为面具。随后的对峙相对势均力敌，促使洛基停止战斗，建议他们让阿尔维决定与谁在一起。尽管洛基试图用欢乐的承诺来引诱阿尔维，但蒂姆还是摘下了面具并说服儿子选择了他。愤怒的洛基试图杀死蒂姆，但他的时间到了，奥丁亲自出现，再次责骂洛基的失败。然而，蒂姆对洛基表示同情，并提醒奥丁，无论他们遇到什么问题，他们仍然是一家人。奥丁与洛基和解，二人回家。
一段时间后，蒂姆因他的动画片（以阿尔维和奥蒂斯争夺他的注意力为基础）取得成功而被重新雇用。艾弗里一家观看动画片首映后，托尼娅透露她再次怀孕了。