　　英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆），懿贵妃极力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠爱。
　　三十寿诞时，咸丰突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清（项堃）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。

被誉为“万园之园”的圆明园被焚毁后，英、法联军在中国的气焰更为嚣张。1860年，他们迫使清王朝签订了一系列不平等条约。咸丰不敢回銮北京，蜷伏于热河行宫，迷恋丽妃，耽于逸乐。对此，受冷落的懿贵妃恨之入骨。时值咸丰三十寿诞，热河行宫热闹非凡，而咸丰突然病重不起，竟在数日后驾崩。咸丰弥留之际，大臣肃顺曾私下奏请咸丰，效法勾弋故事，赐死懿贵妃，再立幼主。咸丰觉得有理，但又发现肃顺心怀叵测，故未采纳。最后口谕肃顺等八大臣为摄政大臣辅佐幼主，又赐“同道堂”印与懿贵妃，嘱她与皇后同心协力抚养幼主。懿贵妃趁大办国丧之时，唆使皇后召见肃顺等大臣过问政事。肃顺等为哄骗她俩，给东西两宫赠徽号，皇后为慈安，懿贵妃为慈禧。慈禧与前来热河奔丧的恭亲王私下联络，欲除去肃顺等八大臣，善良软弱的慈安也在慈禧的怂恿下，与恭亲王结成一方。王朝权力之争日趋激化。咸丰棺椁回京途中，肃顺暗遣刺客截杀慈禧未成，反被捕捉。不久，在北京太和殿，六岁的幼主载淳举行登基大典，改元同治。肃顺被斩首，其余七个大臣或杀或囚，剪除净尽。从此，东、西两太后开始垂帘听政，慈禧实际上掌握了统治大权。