本片根据Ronald Harwood的同名戏剧改编，Anthony Hopkins扮演一名年迈多病的演员，Ian McKellen扮演对他忠心耿耿的幕后助手兼化妆师Norman。故事发生在第二次世界大战期间。据称该剧的原型人物就是Ronald Harwood本人——他曾是著名英国演员Donald Wolfit爵士的化妆师。
这部电影以一位年老的莎士比亚演员（只被称为“先生”）和他的戏剧服装师诺曼之间的关系为中心。它完全设置在闪电战期间伦敦 剧院的后台区域（简称主舞台）。
影片以诺曼和爵士的（表面上的）妻子“夫人”在爵士的更衣室里进行了一次艰难的探访开始，两人在医院探望了爵士。在夫人的疯狂要求下，诺曼解释了导致爵士入院的事件。他发现爵士在一次空袭期间在伦敦街头闲逛：他的古怪行为，包括践踏他的帽子和外套，并在公共场合大张旗鼓，促使诺曼将他送往医院，尽管他原定要演出《李尔王》。那天晚上。诺曼对此感到遗憾，而夫人则担心先生的演出能力，考虑以生病为由取消演出。诺曼作为爵士的化妆师陪伴了近三十年，从未见过他的公司取消演出，他恳求夫人兼公司舞台经理玛奇（莎拉·兰开夏饰）推迟取消演出，并允许他去剧院看望爵士。医院。在他的恳求下，先生再次出现在他的更衣室中，并“解除了医疗护理”。
爵士坚持要求他为当晚的表演做准备，这让夫人和玛奇感到震惊和沮丧。这位年长的先生显然已经筋疲力尽，接近衰老或痴呆，但他认为每一次表演对于他作为受人尊敬的古典演员的声誉至关重要。Sir开始在失忆和嫉妒的哭泣之间做准备，不小心为奥赛罗的角色把自己涂黑了而不是《李尔王》，忘记了戏剧开头的台词；与此同时，诺曼试图用愚蠢和回忆来平息他的暴躁脾气。夫人和玛奇都试图查看先生的情况，但诺曼拒绝让他们进入。由于欧洲战争中失去了如此多的年轻演员，该公司的多名成员出现在爵士的评估中，其中包括年轻漂亮的女演员艾琳（凡妮莎·柯比饰），爵士对她的行为不恰当；桑顿（爱德华·福克斯饰）端庄而错误地扮演了愚人的角色；冷漠的奥克森比饰演埃德蒙，他拒绝“插手”并协助幕后制作活动。先生尝试写回忆录，但没有成功。
表演终于开始了，羞怯但显然渴望关注的诺曼在警告空袭的谢幕演说中出丑了。随着戏剧接近爵士的第一个入口，目前尚不清楚他的身体是否能够表演；然而，在最初错过了提示后，他开始充满激情、充满灵感地表演剧中最重要的演讲。奥克森比不情愿地协助风暴场景的后台音效，而诺曼显然很享受在制作过程中交给他的任何角色。
中场休息期间，爵士疲惫地回到更衣室，诺曼向他表示祝贺，并准备让他睡觉，直到下次入场。然而，夫人出现并唤醒了他，恳求他在演出结束后退出舞台。先生拒绝了，夫人对他以自我为中心、自私的本性以及自己选择生活在他的阴影下感到遗憾。据透露，爵士拒绝与第一任妻子离婚，因为他希望保留获得爵士头衔的资格。她威胁要永远离开公司和Sir，但Sir恳求她不要走；当夫人明显心软时，他变得恶毒并贬低她在他的阴影之外生活的希望。她离开后，艾琳试图进入，但爵士召唤了玛吉，向她表达了对他职业生涯戏剧评论新闻剪报的愿望，并赠送了演员埃德蒙·基恩的传家宝戒指。马奇透露，自从她在公司工作以来，她就一直爱着爵士，爵士用这来安抚他受伤的自尊心。随后艾琳进来了，爵士在为她签名一张照片后提出了性挑衅。诺曼回来了，嫉妒地在门外听着。先生将艾琳抱在怀里，就像他抱考迪莉亚一样，然后把她甩开；当艾琳退出时，诺曼向她询问发生的事情，但艾琳拒绝透露任何信息。诺曼违背先生的权威，将她逐出公司。
比赛继续进行，Sir继续他出色的表演。幕落后，Sir 换下戏服，对 Norman 表现出一些温柔，询问如果 Sir 无法继续表演，他会怎样，Norman 驳回了这个想法。桑顿出现并表达了他对扮演愚人主要角色的喜悦，即兴发挥了剧院为年长演员提供的机会。爵士变得疏远和孤僻，拒绝了诺曼为第二天晚上理查三世表演欢呼和准备的尝试。夫人似乎恶毒地道了晚安，随后是奥克森比，他削弱了先生在公司的权威。先生变得心烦意乱，诺曼在先生躺下睡觉时试图安慰他，但基本上被忽视了。诺曼声称他“从不绝望”，并声称与爵士不同，他并不关心自己的遗产。爵士要求诺曼大声朗读他的回忆录的献词，其中包含对夫人的献词和“所有演员和戏剧工作人员的精神……以及对威廉·莎士比亚的记忆”；正如诺曼所做的那样，爵士去世了。诺曼慢慢意识到这一点，并对爵士感到心烦意乱和充满恶意，因为爵士在献词中没有提到他。他呼唤玛吉，玛吉对先生的遗体很温柔。当玛奇打电话给夫人告诉她这个消息时，诺曼秘密地将“梳妆台”添加到奉献清单中。诺曼显然很轻蔑，并对自己的未来表示怯懦。当玛奇开始流着泪离开时，诺曼声称他“不会在法庭上给[先生]一个良好的品格。” 两人吵架，马奇心烦意乱地离开了。诺曼独自一人与先生的尸体在一起。他开始讲述一个曾经让先生高兴的故事，但后来又停了下来。