年过六旬的David（本·金斯利BenKingsley饰）是本地颇有声望的文化评论员，在电视节目上的谈笑风生让他魅力无穷。同时身为大学教授的他在课堂作业评分前从不与女学生乱搞以免被控性骚扰。David对感情自命不羁，现今生活的密友是20年前的女学生。不过自从他遇见24岁的Consuela（佩内洛普·克鲁兹PenélopeCruz饰）后情况发生了改变。他热爱她的青春与肉体所象征的意义，她就像画里完美的身体一样。但是他不敢相信他能永远拥有她，他认为总有更年轻更优秀的男子把她带走。于是Consuela每次邀请他见她的亲人和朋友时David总是拒绝，拒绝进入她的生活。当Consuela表示十分希望他出席她的毕业礼，David答应了，但最后一刻的却步让Consuela伤心欲绝。她一走两年。两年内David面对了密友的伤心、老友的离世，当Consuela再度出现在他生命里时，却带来一个更出乎意料的消息。改编自菲利普・罗斯（美）的小说《垂死的肉身》。
大卫·凯佩什（David Kepesh）是一位文化评论家和教授，处于“解放的男子气概”状态：他与女性的关系通常是随意的、短暂的和性的。他之前结婚了，有一个儿子，他从未原谅他离开母亲。他的朋友、普利策奖获得者、诗人乔治·奥赫恩建议他将自己的生活“一分为二”：与妻子交谈并享受艺术，并“为了性而性”。大卫还与另一位前学生卡罗琳保持着长达 20 年的随意关系。
他遇到了康苏埃拉·卡斯蒂略（Consuela Castillo），一位美丽而自信的学生，她参加了他的一场讲座。她像其他女人一样吸引了他的注意力，他们开始了认真的关系。乔治建议他在她离开他之前离开她，但大卫无法放弃她。他们已经结婚一年半了，在此期间他继续和卡罗琳上床。两个女人都不知道对方的存在。
晚餐时，康苏埃拉邀请大卫参加她的毕业派对。犹豫一番后，他同意参加。活动当天，大卫打电话给康苏埃拉，声称他遇到交通堵塞，不可避免地会延误。事实上，他正坐在车里，急于见到康苏埃拉的家人。康苏埃拉伤心欲绝，挂断了电话，两人结束了关系。不久之后，在大卫介绍乔治参加诗歌会议时，乔治中风，随后去世。大卫意识到自己真的爱康苏埃拉时为时已晚，并结束了与卡罗琳的关系。他在某种程度上修复了与儿子肯尼的关系，肯尼透露他有外遇，并间接向大卫寻求建议。
两年后，康苏埃拉和大卫再次接触。除夕夜，大卫回到家，收到康苏埃拉发来的信息。她提到，在他从别人那里得知一些事情之前，她需要告诉他一些事情。在他的公寓里，康苏埃拉宣布她的乳房发现了肿块，需要进行手术。大卫悲痛欲绝，哭着问她为什么不早点告诉他。然后康苏埃拉要求大卫在医生“毁掉”她的乳房之前拍下它们的照片。大卫同意。
在最后一幕中，大卫去医院探望正在接受乳房切除术后康复的康苏埃拉。康苏埃拉说：“我会想念你的。” 大卫回答说：“我在这里”，然后爬上医院的病床，轻轻地亲吻她的脸。在一个奇幻场景中，影片闪回大卫和康苏埃拉在海滩上，康苏埃拉告诉大卫她爱他。