古老的日本进入江户时代，德川幕府闭关锁国，维持着与世隔绝的和平和将军家的绝对统治。五代将军纲吉（田川洋行 饰）在吉良上野介（浅野忠信 饰）的陪同下造访浅野内匠头（田中泯 饰）所领导的播州赤穗藩。吉良阴险狭隘，野心勃勃，他利用妖女美月（菊地凛子 饰）迷惑浅野藩主，令其对吉良挥刀相向。震怒的将军责令浅野切腹，并严禁赤穗藩的家老大石内藏助（真田广之 饰）挟私报复。高傲的武士们一瞬间沦为浪人，而藩主自由收养的混血儿魁（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）更遭到不公的对待。经过一段时间的忍辱负重，大石将四十六位忠勇的赤穗藩武士集结麾下，暗中展开针对吉良的复仇。他辗转找到了魁，自幼爱慕藩主女儿美伽（柴崎幸 饰）的魁，为了防止心上人被吉良玷污，选择加入了复仇集团。
四十七浪人的经典故事，以别样的形式呈现出来……
在中世纪晚期的日本，甲斐是一个混有日本和英国血统的流浪者，被赤光藩的仁慈统治者浅野勋爵所拯救。凯和浅野的女儿米卡坠入爱河，尽管她父亲的武士对凯的混血血统持蔑视态度。
将军的司仪吉良大人试图在变形狐水树的帮助下夺取赤光。她派出一只麒麟在一次狩猎之旅中杀死了浅野和他的部下，凯带领凯骑马前往援助。凯拿起一把掉落的剑，杀死了怪物，并发现了有着不同颜色眼睛的白狐形态的水树。当幕府将军德川纲吉拜访赤红时，甲斐注意到水树伪装成一个有着同样彩色眼睛的妃子。他试图向浅野的首席顾问大石警告吉良家中的女巫，但被拒绝了。
为了娱乐幕府将军，吉拉安排了他最好的战士（傀儡）和浅野选择的战斗人员之间的决斗，水树用魔法使他失去了行动能力。凯偷偷穿上铠甲代替他战斗，但在决斗中暴露了面具，幕府将军下令严打他。那天晚上，水希诱使浅野相信基拉正在强奸美嘉，导致他攻击手无寸铁的领主。浅野被判处死刑，被迫切腹以维护自己的荣誉。幕府将军授予吉拉对赤红和美嘉的统治权，并在她必须嫁给吉拉之前给予她一年的哀悼期。将军将大石和他的手下打上浪人的烙印，禁止他们为浅野报仇，吉良将大石囚禁，将凯卖为奴隶。
近一年后，大石被绑架者释放，他们相信他是无害的。在意识到吉拉使用巫术陷害浅野后，大石和他的儿子智卡拉重新团结了分散的浪人，并将凯从荷兰殖民地出岛的战斗坑中救了出来。凯带领他们前往他小时候逃离的神秘天狗森林，以获得天狗的特殊刀片。凯警告大石不要在天狗寺内拔剑，他面对曾经训练过他的天狗大师。面对他的部下被天狗屠杀的幻觉，大石忍住了拔剑的冲动，而凯则击败了他的前任主人。证明了自己的价值后，浪人收到了他们的剑。
他们计划在基拉前往神社朝圣，为他与米卡的婚礼寻求祝福时伏击他，但游行队伍是一个陷阱，大多数浪人都被杀了。水希相信他们都死了，于是向基拉赠送了大石的剑，并用他们的死来嘲笑美嘉。在袭击中幸存下来的大石和凯带领剩下的一半浪人伪装成一群婚礼表演者潜入基拉的城堡。由于基拉的手下在表演过程中分心，其他浪人爬上城堡的围墙并攻击守卫。当大石与基拉战斗时，凯和米卡面对龙形态的瑞树，凯最终利用天狗的神秘力量杀死了她。大石带着基拉的头颅出现，基拉的家臣投降了。
浪人和凯向幕府当局自首并被判处死刑，因为他们违反了幕府将军禁止为浅野报仇的禁令。然而，幕府将军宣称他们遵循武士道原则，恢复了武士的荣誉，允许他们切腹并获得与浅野合葬的荣誉。幕府将军将赤光的领地归还给美嘉，并赦免了智乐，以便他可以保留大石的血统并为赤光服务。
尾声解释了每年12 月 14 日继续为 47 名浪人坟墓致敬的传统。