拉丁美洲某国的监狱里，同性恋猥亵犯莫利纳（William Hurt 饰）与革命组织领导人瓦伦丁（Raul Julia 饰）共处一室，闲暇时莫利纳讲述一部电影的剧情聊以解闷，这部老电影中包含的纳粹观点让瓦伦丁明显不适，但随着两人的相处，瓦伦丁渐渐理解了莫利纳的立场。由于瓦伦丁身份特殊，狱方暂停对他的拷打，改为用旁敲侧击的方式套取情报，而莫利纳也是他们计划中的一环，这段时间里，莫利纳同狱方周旋获得些许好处，并最终让自己离开了监狱，被释放前莫利纳借蜘蛛女的故事表白了心迹，同时也将自己推入危险的边缘……
本片获1985年戛纳电影节最佳男演员奖，1986年奥斯卡最佳男主角奖，英国电影学院奖最佳导演奖等多项专业褒奖。根据曼努·艾尔普伊格的同名小说改编。
这部电影以巴西军事独裁时期在巴西同住一间牢房的两个截然不同的人之间的对话为中心：瓦伦丁·阿雷吉（Valentin Arregui）因代表左翼革命团体的活动而被监禁（并受到酷刑），而路易斯（Luis）莫利纳（Molina），一名因“腐蚀未成年青少年”而入狱的 女性化同性恋者。
莫利纳通过讲述他最喜欢的电影之一来打发时间，这是一部战时浪漫惊悚片，也是一部纳粹 宣传片。他将这些人物编织成一个叙事，旨在安慰瓦伦丁，并分散他对政治监禁和与爱人玛塔分离的严酷现实的注意力。瓦伦丁鼓励莫利纳保持自尊，并向他敞开心扉接受政治承诺。尽管瓦伦丁偶尔会因为莫利纳对电影观看和不切实际的浪漫的肤浅看法而责骂他，但两人之间却发展出了一种不太可能的友谊。
随着故事的发展，越来越明显的是，瓦伦丁被狱卒毒死，为莫利纳提供与他交朋友的机会，而莫利纳正在代表秘密警察监视瓦伦丁。莫利纳显然已得到假释承诺，如果他成功获得信息，使秘密警察能够瓦解革命组织。
当莫利纳宣称自己爱上了瓦伦丁时，这种爱的身体上的圆满发生在莫利纳在监狱的最后一晚。秘密警察出人意料地批准莫利纳假释。瓦伦丁向莫利纳提供了一个电话号码和一条给他的战友的消息。莫利纳起初拒绝接受号码，担心叛国的后果，但他态度软化，用一个吻向瓦伦丁告别。
出狱后，莫利纳拨打了电话号码，并安排了与革命团体的会面。但秘密警察对莫利纳进行了监视，在会合地点发生了枪战，革命者开枪射杀了莫利纳。当他受伤地在街上徘徊时，秘密警察抓住了他并要求提供电话号码，但莫利纳拒绝并死亡。根据警察局长的命令，警察将莫利纳的尸体扔进垃圾坑，并编造了关于他的死亡以及他与革命团体合作的故事。
在监狱里，瓦伦丁正在遭受酷刑后接受治疗。一位富有同情心的医生冒着丢掉工作的危险给他注射吗啡来帮助他入睡，瓦伦丁似乎因伤势过重甚至死亡，突然发现自己和玛塔一起跑出监狱，出现在一个田园诗般的热带岛屿上。瓦伦丁和玛尔塔乘船驶向远方。