独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰），很快，两颗孤独的心渐渐贴在了一起。 在杰克的带领之下，莉莉见到了世界上最后两只独角兽，杰克告诫莉莉只可以用眼睛看，千万不可以触碰独角兽，可是，莉莉没能经受的起独角兽魅力的诱惑，最终还是伸手触碰。这让魔王得到了机会，他杀死了其中的一头独角兽，并且掠走了莉莉和剩下的另一头独角兽，为了拯救世界，杰克向森林里的精灵寻求帮助。
为了让世界陷入永夜，黑暗之主派遣妖精布利克斯去杀死他城堡附近森林中的独角兽，并将它们的角带给他。达克尼斯告诉布利克斯，最好的诱饵是纯真，布利克斯和他的同事波克斯和布伦德跟随莉莉公主拜访她住在森林里的情人，绿中的杰克。在那里，杰克教莉莉与动物说话，然后带着她蒙着眼睛来到一条森林小溪，他感觉到独角兽会在那里出现。当莉莉伸出手去触碰这匹种马时，布利克斯用吹管中的毒镖射中了它。独角兽逃跑了。杰克很生气，但莉莉对他的担忧一笑置之，并将戒指扔进池塘发出挑战，宣布她将嫁给任何找到它的人。当杰克潜入擂台后时，妖精们追踪到了中毒的种马并砍下了他的天角兽，导致冬天降临。莉莉惊恐地逃跑了，杰克几乎无法突破现已结冰的池塘的表面。
莉莉躲进了一个被时间冻结的农家小屋。在那里，莉莉看到妖精们测试天角兽的魔力，并无意中听到她是他们杀死这匹种马的诱饵。她跟随妖精前往与黑暗的会合，黑暗告诉他们，只要幸存的母马还活着，世界就不会陷入永恒的黑夜。错误尝试使用天角兽推翻黑暗，但没有成功，并被送入城堡的地牢。与此同时，杰克在森林精灵蜜棘阿甘、鬼火乌娜和矮人们的陪伴下布朗汤姆和螺旋球发现母马正在哀悼死去的公马。杰克请求母马的原谅，母马告诉他，一位伟大的英雄必须找到天角兽并将其归还给种马。决定杰克就是英雄后，一行人留下布朗汤姆看守独角兽，同时他们取回了隐藏的古代武器和盔甲。他们不在的时候，莉莉警告布朗汤姆妖精会回来杀死母马。然后他被妖精夺去了行动能力，妖精抓住了莉莉和母马。
回来后，杰克和他的团队前往达克尼斯的城堡。途中，他们遭到了名叫梅格·穆克伯恩斯的沼泽女巫的袭击，但杰克通过奉承她的外表并斩首她而击败了她。在城堡里，杰克一行人掉进了一间地下牢房，在那里他们遇到了错误，他被发现是一个误入歧途的矮人，然后被食人魔拖走并被烤成馅饼。秘密是仙女的乌娜取回了钥匙并解救了其他人。
达克尼斯意识到自己也被莉莉的纯真所感动，于是放她到城堡里闲逛。他给她留下了奢华的礼物，包括一件让她着迷的迷人舞裙。他现身，向她求婚。她拒绝了，但随后同意了，条件是她将成为在即将举行的仪式中杀死母马的人。杰克和阿甘无意中听到他们的谈话，得知黑暗可以被日光摧毁。救出大错后，一行人将食人魔的巨型金属盘当作临时镜子，将阳光反射到要牺牲母马的房间里。
仪式开始时，莉莉试图解救母马，但黑暗使她失去知觉。杰克的团队在与达克尼斯战斗时用盘子改变了夕阳的方向，最终在重新定向的阳光照进房间之前用种马的天角兽击伤了他，将达克尼斯炸到了永恒虚空的边缘。黑暗警告他们，由于邪恶潜伏在众生之中，他永远不会被真正征服。杰克犹豫不决，最终切断了达克尼斯的双手，将他驱逐到了虚空之中。阿甘随后神奇地重新接上了天角兽，让这匹种马复活了。随着公马与母马重逢，冬天突然结束了。杰克从池塘里取出莉莉的戒指，戴在她的手指上，将她从达克尼斯的咒语中唤醒。