1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬饰）远在台湾，授意保镖伍宝（余文乐饰）代理老大一职调剂各方关系，阻止老二黑水（杜汶泽饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲（江若琳饰）跟随相助，但社团混战随时可能爆发。另一方面，掌握了真凶的警方暗中布置，趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽……

南区，龙蛇混集，瘴气污烟，由五大帮派掌管地下秩序。区内声色犬马，各派各占地盘，表面相处融和；繁荣共享，甚少磨擦。五大派领导者为：Jimmy、珈琲、木星、沙纸及文拯。各人实力本在伯仲之间，但近年Jimmy凭借妻子张桦管理有方，业务不断拓展，势大财雄；一时无两。反之文拯地盘则日见萎缩，渐渐沦为“夕阳帮派”。对于百花齐放，歌舞升平，警方绝非视若无睹，只是静待机会来临．机会，终于来临了…

某夜Jimmy相约帮中父老饭叙，一名少年拔出手枪，朝Jimmy狂轰。Jimmy头号手下伍宝火速赶至，得知Jimmy急送“私家医院”抢救，生死未卜，身处台湾洽谈生意的张桦立即取消交易，并令伍宝立即揪出元谋，但叮嘱他按兵不动。此时帮中二佬极力主战，他计划借故出兵剿灭珈琲、木星、沙纸和文拯，还部署了大量兵马，候命随时出击。与此同时，珈琲、木星和沙纸正密谋抢Jimmy的地盘。倘若Jimmy真的不治，势将掀起腥风血雨。伍宝冒险闯进敌对帮派沙纸地盘侦查元凶，几经波折找到行凶车辆司机，伍宝将其带到众话事人面前。此时张桦由台湾启程回港，伍宝将在此两个小时，与桦失去联络。时至夜深，伍宝察觉周遭有异，街头异常死寂，巡逻警员骤然消失无踪，东区仿佛进入“死静”状态。伍宝本想静待桦姐回来主持大局……怎料，特警已在机场禁区守候。原来，五大帮派同堕圈套之中，所有一切早在警方的掌握之内。