格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。
三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。
格斯（卡索维茨饰）、哈里（加扎拉饰）和阿奇（法尔克饰）是三个名义上幸福的丈夫，他们在纽约郊区有家庭。他们都是专业人士，有干劲且成功。他们三人从学生时代就认识了。他们一起长大，现在已经有足够的时间发现自己的青春正在消失，而他们却无力挽留。当他们最好的朋友斯图尔特因心脏病突然意外去世时，他们被迫面对这个现实。
葬礼结束后，他们花了两天时间出去玩，打篮球、坐地铁、喝酒，还包括在酒吧举行即兴歌唱比赛。哈利回家后与妻子发生了激烈争吵，并决定飞往伦敦。另外两人决定和他一起去。
他们入住一家昂贵的酒店，穿着正式的服装，并在赌场遇到了三名年轻女子。他们和女人一起回到自己的房间。格斯与玛丽配对，阿奇与朱莉（一位似乎不会说英语的年轻亚洲女性）配对，哈利与珀尔配对。然而，他们勾搭这些女人的努力却很尴尬而且不成功。
格斯和阿奇返回纽约，但哈利留下来。格斯和阿奇对哈利表示担忧，担心没有他们他会做什么。