故事发生在一九五一年的德克萨斯州，老牛仔桑姆（本·约翰逊 Ben Johnson 饰）在此地经营着一家电影院，成为了当地年轻人们回忆里无法抹去的一笔亮色。高中生索尼（蒂姆斯·伯特姆斯 Timothy Bottoms 饰）和好友裘安（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridge s 饰）是电影院里的常客，和桑姆亦是非常投机的朋友。 索尼经历过几场无疾而终的恋爱，心灵深深受到了震撼，他和裘安同时爱上了热情奔放的女孩杰西（斯碧尔·谢波德 Cybill Shepherd 饰），然而杰西最终选择了索尼，这令裘安感到十分伤心，选择了离开。桑姆去世的消息带给了索尼很大的打击，在桑姆的电影院里，索尼和裘安一起看了最后一场电影，这亦是电影院所放映的最后一场电影。
1951 年，桑尼·克劳福德 (Sonny Crawford) 和杜安·杰克逊 (Duane Jackson) 是德克萨斯州北部一个衰落的石油小镇阿纳雷内 ( Anarene)的高中生和朋友。杜安正在和镇上最富有、最漂亮的女孩杰西·法罗约会。桑尼与女友夏琳·达格斯分手。他暗恋着杰西。
在一次圣诞舞会上，莱斯特·马洛邀请杰西参加在鲍比·辛家里举行的裸泳派对，鲍比·辛是一位富有的年轻人，似乎比杜安更有前途。在同一个聚会上，桑尼亲吻了露丝·波普尔（Ruth Popper），她是他高中教练的抑郁症中年妻子。杰西对杜安撒谎，最后去参加裸泳派对，在跳水板上表演脱衣舞。鲍比后来向她示好，但他说他不会与还是处女的女孩发生性关系。
包括杜安和桑尼在内的一群男孩将他们年轻的智障朋友比利带到妓女处以失去童贞。女人大声抱怨，当比利下车时，他的鼻子在流血。当这群人把比利带回家时，当地商人山姆“狮子”对他们对待比利的方式感到愤怒。他们试图解释自己的行为，但山姆禁止他们进入他的任何生意，这是阿纳林唯一的娱乐来源：台球厅、电影院和咖啡馆。后来，山姆注意到桑尼实际上把比利照顾得很好，并接受他回到自助餐厅吃芝士汉堡。
新年前夕的周末，杜安和桑尼去墨西哥进行公路旅行。在他们出发之前，山姆渴望自己还有体力加入他们，并给了他们一些额外的钱，让他们可以尽情享受。两天后，男孩们宿醉疲惫地回来，却得知山姆因中风突然去世。在他的遗嘱中，他把电影院留给了经营小卖部的女士；去吉纳维芙的咖啡馆；1,000 美元给牧师的儿子乔·鲍勃·布兰顿；台球厅归桑尼所有。
杰西最终邀请杜安到汽车旅馆房间发生性关系，因为她希望鲍比接受她进入他的放荡圈子，但杜安无法勃起。她对杜安生气，但他们再次尝试。然后她通过电话与他分手。不久之后，杰西得知鲍比已经娶了另一个女孩。出于无聊和排斥感，她与阿比林发生了性关系，阿比林是一名为她父亲工作的粗工工头，也是她母亲的情人。事后，他把她留在家里，并对她冷酷无情。一进家门，她就被妈妈一把抓住，哭了起来。他们都抱怨男人的残忍，并提到杰西的父亲是多么友善。
杜安仍然因分手而悲伤和愤怒，他离开了小镇，开始在德克萨斯州敖德萨的一座油井上当钻工，敖德萨是德克萨斯州的一个小镇，距离很远，不方便随心所欲地回家。随后，杰西将目光投向了桑尼，桑尼一言不发地抛弃了露丝，并开始梦想着嫁给他的真爱。杜安（Duane）休假回家，开着一辆全新的水星（Mercury），但与桑尼（Sonny）因杰西（Jacy）发生争吵并扭打，当朋友们在街上打架时，杜安（Duane）将啤酒瓶砸到桑尼的左眉毛上。骚乱被当地人驱散，桑尼被送往医院。在他康复期间，露丝试图去看望他，但他假装睡着了。
杰西向桑尼建议他们应该逃到俄克拉荷马州结婚。当他们开车去特克萨科马湖度蜜月时，杰西透露，她给父母留了一张纸条，解释了整个计划。他们很快就被俄克拉荷马州的一名州警拦住，将他们带到最近的警察局，杰西的父母正在那里等待。杰西的父亲完全不理会桑尼，并用自己的车带杰西回家。桑尼和杰西的母亲一起骑马回来，回到家后，他透露狮子山姆是她年轻时唯一的真爱，证实了山姆在上次钓鱼时告诉男孩们的故事。她告诉他，和露丝在一起比和杰西在一起要好得多。婚姻宣告无效，很快就过去了。
在杜安休假的最后一晚，桑尼前往杜安家寻求最后一次和解的机会。两个朋友做出了弥补，桑尼透露杰西在达拉斯上大学，之后再也没有回到阿纳雷纳。他们去看电影，因为剧院因为没有顾客而要关门了。新老板将倒闭归咎于电视和她自己缺乏商业头脑。最后一场演出是以德克萨斯州为背景的 约翰·韦恩 西部 红河。
第二天早上，桑尼在公交车上送杜安。在桑尼透露他和杰西“从未到达汽车旅馆”后，杜安将他的水星钥匙交给了桑尼，并请他的朋友在他离开期间帮他保管这辆车。桑尼打开台球厅，听到附近街道上一辆卡车刹车的声音。他看到比利的扫帚在街中央，一些人停下了车。他走近比利尸体周围的当地居民，而他们则指责死去的男孩愚蠢和粗心。桑尼斥责了这些人的行为，并小心翼翼地将比利的尸体抬到了楼梯顶上，用他的莱特曼夹克遮住了他的脸。
桑尼对目前的生活感到愤怒和沮丧，他跳上他那辆破旧的卡车，开始驶出城市范围。但他慢慢改变了主意，开车回去了。他将卡车停在露丝家附近，并问她是否可以和他一起喝杯咖啡。她看起来很沮丧，把自己关在家里。露丝因受伤和愤怒而爆发，打碎了咖啡杯，她注意到桑尼彻底崩溃了。她要求他看着她。他照做了，并轻轻地触碰了她的手。她仍然精疲力竭，似乎忘记了愤怒，同情男孩并开始安慰他。