1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞HelenMcCrory饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯PhoebeFox饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的EelMarshHouse。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开……本片根据英国小说家苏珊·希尔（SusanHill）的畅销小说改编。
第一部电影事件发生三十年后，在伦敦闪电战期间，伊芙·帕金斯与她的一些学生和学校校长让·霍格一起将他们疏散到偏僻的集镇克莱辛·吉福德。在前往那里的火车旅途中，伊芙遇到了帅气的英国皇家空军飞行员哈里·伯恩斯托，他驻扎在克赖辛·吉福德附近的一个机场。到达这个几乎荒废的小镇后，夏娃遇到了一个胡言乱语的疯子雅各布，然后她逃跑了。
虽然伊芙和吉恩不喜欢鳗鱼沼泽别墅（Eel Marsh House），这是他们在沼泽中的一个岛上的一座孤立的庄园，他们住在那里，但他们别无选择。那天晚上，夏娃做了一个噩梦，梦见自己年轻时被迫放弃自己的孩子。当她醒来时，她听到地窖里传来摇椅的声音。在那里，她发现了一条信息，责骂她放走了她的孩子，并看到一个穿着黑衣的女人。第二天早上，其中一个孩子爱德华（Edward）自从父母在爆炸中丧生以来一直保持沉默，他受到另外两个孩子的欺负，并在托儿所里看到了黑衣女人。当爱德华开始经常随身携带一个腐烂的洋娃娃时，伊芙感到有些不对劲。那天晚上，一个欺负他的男孩被黑衣女人拖出了家门。夏娃在海滩上发现了他的尸体，铁丝网。
伊芙后来在墓地里看到了那个女人，她在那里发现了纳撒尼尔·德拉布洛的坟墓。她追赶鬼魂到海滩，并被纳撒尼尔死亡的幻象所征服。在家里，她和哈利通过爱丽丝·德拉布洛在黑衣女人死前录制的旧录音建立了鬼魂的故事：这是她的妹妹珍妮特·汉弗莱，她收养的孩子纳撒尼尔的母亲。由于纳撒尼尔的早逝，珍妮特一直困扰着他们，并特别惩罚伊芙放弃她的孩子。夏娃前往废弃的小镇与雅各布对峙，雅各布是盲人，因此无法被鬼魂杀死，因为他看不到她。然而，他因所有其他孩子（他们的鬼魂围绕着他）的死亡而发疯，并试图在伊芙逃脱之前杀死她。
回到家里，吉恩发现其中一名女孩试图在女人的咒语下勒死自己。在一次空袭中，女孩使用防毒面具窒息而死。死亡后，哈利将他们带到他的机场，但发现这是一个诱饵。哈利是唯一驻扎在那里的人，他是唯一的幸存者，在一场空难中名誉扫地，并且不再被允许乘坐飞机。夏娃意识到女人已经跟着他们了。爱德华逃跑了，显然是因为走进火篮而死的。然而，伊芙意识到爱德华还活着，而且还在鳗鱼沼泽之家。当她意识到黑衣女人想要她一个人呆着时，她开车去了岛上，在那里她发现爱德华走进了纳撒尼尔死去的沼泽地淹死了。她爬过去追他，但他们被鬼魂拖进泥里。在最后一分钟，
几个月后，伊芙收养了爱德华，他们住在伦敦。尽管他们相信自己已经摆脱了鬼魂，但当他们离开家时，她再次出现并砸碎了哈利和他的船员的照片。