过气明星霍华德•史本斯（山姆•夏普德 饰）无法接受自己不在风光的事实，花甲之年的他竟然酗酒，吸毒，生活糜烂，每天在片场工作都提不起劲来。这时候他想到了自己家乡里的母亲，他便决意放下自己的工作回到了母亲身边。那里同时有个消息在等着他，消息使他的生活一下子起了变化，变得光亮起来——老母亲告诉他原来是有一对儿女的。
正当他打算准备着寻找自己的儿女的时候，私家侦探萨特（蒂姆•罗斯 饰）执意要把他带回霍华德工作的片场。但霍华德早已决定要寻找自己的儿女了，便再次自片场出走。
他找到了朝思日想的儿子厄尔，但儿子拒绝承认这名父亲。低落不已的霍尔德更遇到了少女斯琪，更因为她的出现发展出一个惊人的场面。
谢泼德饰演霍华德·斯彭斯，一位上了年纪、生活艰苦的西部电影明星，他对自己的生活感到厌恶，被冲垮了，骑马逃离了他在犹他州摩押郊外沙漠中最新一部西部片拍摄的片场。他踏上了寻找过去的避难所的道路，前往家乡内华达州埃尔科看望他已经 30 年没有见过的母亲。最终，他前往蒙大拿州巴特，寻找二十年前他在那里拍电影时留下的女人（杰西卡·兰格饰）。一位名叫斯凯（莎拉·波莉）的年轻女子也来到了巴特。），将已故母亲的骨灰送回家乡，并进行了自己的寻找。斯彭斯受到萨特先生（蒂姆·罗斯饰）的顽强追求，萨特先生是斯彭斯最新电影保险公司的一位无幽默感的代表，他的任务是让斯彭斯返回片场完成电影的拍摄。[4]