小镇执法官威尔·凯恩（加里·库柏 Gary Cooper 饰）在卸任的当天，同未婚妻艾米（Grace Kelly 饰）举行了婚礼，两人预备开始蜜月旅行的当口，小镇迎来了三位不速之客，他们是皮尔斯、科比和本，三人在火车站等候五年前被威尔抓获的恶棍弗兰克·米勒。预感小镇将被卷入一场血腥仇杀的人们纷纷躲避，或者力劝威尔离开，但前任执法官执意留下，并开始在镇上寻找帮手，岂料不得升迁的员警哈维、当年审判弗兰克的法官等人全部与此事撇清了关系，新婚妻子亦不支持威尔的坚守，孤立无援的威尔只得拿起自己的枪战斗……
这部影片中的时间与真实世界中的时间步调一致。本片获1953年奥斯卡最佳男主角奖等十余项专业褒奖。
1898 年，在新墨西哥州的小镇哈德利维尔，刚刚与艾米·福勒结婚的威尔·凯恩元帅 准备退休。这对幸福的夫妇很快就要出发去开始新的生活：在另一个城镇组建家庭并经营一家商店。然而，有消息称，被凯恩送进监狱的恶毒歹徒弗兰克·米勒已被释放，并将于新任元帅上任前一天乘中午火车抵达。米勒的帮派——他的弟弟本、杰克·科尔比和吉姆·皮尔斯——在火车站等待他的到来。
威尔·凯恩和艾米·福勒在元帅办公室争论
对于艾米这个虔诚的贵格会教徒和和平主义者来说，解决方案很简单——在米勒到达之前离开小镇——但凯恩的责任感和荣誉感让他留下来。此外，他说，米勒和他的团伙无论如何都会追捕他。艾米给凯恩下了最后通牒：她将乘坐中午的火车离开，无论他是否与他同行。但如果凯恩和她一起离开，他将在车站而不是在城里与米勒和他的团伙对峙。
凯恩拜访了一系列老朋友和盟友，但没有一个能够或不会提供帮助：判处米勒的法官珀西·梅特里克骑马逃跑，并敦促凯恩也这样做。凯恩的年轻副手哈维·佩尔对凯恩没有推荐他作为继任者感到不满。他说，只有凯恩去见城市之父并为他“传达信息”，他才会与凯恩站在一起。当凯恩拒绝时，佩尔交出了他的徽章和手枪。凯恩试图在拉米雷斯酒馆和教堂围捕一支队伍，但遭到了恐惧和敌意。一些镇民担心枪战会损害该镇的声誉，敦促凯恩完全避免冲突。有些人是米勒的朋友，但其他人则对凯恩首先清理小镇感到不满。其他人则认为，他们的税款用于支持当地执法部门，而这场战斗不是一个团体的责任。萨姆·富勒躲在家里，派妻子米尔德里德到门口告诉凯恩他不在家。吉米主动提出帮忙，但他一只眼睛失明，满头大汗，步履蹒跚。凯恩告诉他他会打电话给他，并给他钱喝酒。市长鼓励凯恩离开城镇。凯恩的前任马丁·豪年事已高，患有关节炎。赫伯·贝克同意担任代理，但当他意识到自己是唯一的志愿者时，他放弃了。最后的援助来自 14 岁的约翰尼。凯恩钦佩男孩的勇气，但拒绝他的帮助。吉米主动提出帮忙，但他一只眼睛失明，满头大汗，步履蹒跚。凯恩告诉他他会打电话给他，并给他钱喝酒。市长鼓励凯恩离开小镇。凯恩的前任马丁·豪年事已高，患有关节炎。赫伯·贝克同意担任代理，但当他意识到自己是唯一的志愿者时，他放弃了。最后的援助来自 14 岁的约翰尼。凯恩钦佩男孩的勇气，但拒绝他的帮助。吉米主动提出帮忙，但他一只眼睛失明，满头大汗，步履蹒跚。凯恩告诉他他会打电话给他，并给他钱喝酒。市长鼓励凯恩离开城镇。凯恩的前任马丁·豪年事已高，患有关节炎。赫伯·贝克同意担任代理，但当他意识到自己是唯一的志愿者时，他放弃了。最后的援助来自 14 岁的约翰尼。凯恩钦佩男孩的勇气，但拒绝他的帮助
在酒店等火车时，艾米遇到了海伦·拉米雷斯，她曾经是米勒的情人，后来是凯恩的情人，然后是佩尔的情人。艾米认为凯恩拒绝离开小镇的原因是他想保护她，但海伦透露凯恩对她没有任何挥之不去的依恋，她也将离开。当海伦询问艾米为什么不和凯恩在一起时，她解释说，她的兄弟和父亲都被罪犯枪杀，这场悲剧首先迫使她成为贵格会教徒。尽管如此，海伦还是责备艾米在丈夫需要帮助的时候没有站在他身边，并表示如果她处于艾米的位置，她会拿起枪与凯恩并肩作战。
在马厩里，佩尔给一匹马装上马鞍，并试图说服凯恩接受它。他们最终以拳头打架。在将他的前副手打昏后，凯恩回到办公室写下遗嘱。随着时间临近中午，凯恩走到街上面对米勒和他的团伙。艾米和拉米雷斯带着行李乘坐马车前往火车站。拉米雷斯回头看着凯恩，而艾米则盯着前方。火车到站了，米勒在两位女士上车时下车。
枪战开始。米勒一伙人从火车站出发，凯恩独自走在镇上荒无人烟的主街上。凯恩伏击了他们并杀死了本·米勒和科尔比。火车出发前，艾米听到枪声，跑回城里。凯恩躲进马厩避难，但米勒放火烧了马厩。凯恩解救了马匹，并试图骑着一匹马逃跑，却被击落并逼入绝境。艾米选择了丈夫的生命而不是自己的宗教信仰，她拿起佩尔的手枪，从背后向皮尔斯开枪，只剩下弗兰克·米勒，后者抓住艾米作为人体盾牌，迫使凯恩进入空旷的地方。当艾米抓米勒的脸时，米勒将她推倒在地，凯恩开枪射杀了他。
凯恩帮助他的新娘站起来，他们拥抱在一起。当镇上的人们聚集在他周围时，凯恩对约翰尼微笑，但愤怒地看着其他人群。他把他的元帅之星扔进了泥土，然后和艾米一起上了马车离开了。