故事发生在一个不知名的极权主义国家，没有交代具体时间，在一座因关押政治犯而臭名昭著的监狱里，狱警乔(范恩斯 饰)负责看守著名的政治犯，剧作家索恩（唐纳德·萨瑟兰 饰）。
作为地下反对组织的首领，索恩致力于通过恐怖主义活动和游击战推翻以总统儒尼奥尔为首的独裁政府。尽管乔不尽同意索恩的恐怖主义主张，但相处之下索恩凭着剧作家的雄辩口才使乔开始怀疑现有政权的合法性。此时，索恩的追随者发动了内战并节节胜利，在巨大的压力下，儒尼奥尔被迫释放了索恩，内战得以暂停。
索恩凭借号召力成为民族英雄，乔则成为总统护卫队的统领，索恩游说乔背叛总统。在一个漆黑的夜里，革命者潜入总统府，在一场模拟审判后，儒尼奥尔和第一夫人（罗拉·弗琳·鲍儿 饰）被就地处决。
索恩掌权后推行激进的革命政策，知识分子被送进集中营进行再教育，年轻人以向秘密警察告发父母为荣，甚至交通灯的颜色也被颠倒，红灯表示可以通行。对此表示强烈反对的乔也被送进集中营，新的统治者企图使他承认，在这个国家没有发生过任何政变。
愈发疯狂的索恩政权最终难逃覆灭，他和其他领导人被暗杀，旧政权复辟，集中营里的人纷纷获释，但乔由于参加过推翻上任政府的政变，一直被关押在狱中。
二十年过去了，乔成为监狱里唯一的囚犯，他每日坐在打字前，回忆所经历过的一切，至于他所叙述的事实是否确曾发生过，还是出于他的臆想，没人知道……
霍兰德饰演马克西米利安二世（通常被称为朱尼尔），他是一个陷入困境（但未透露姓名）国家的无知、报复心强且脾气暴躁的统治者。马克西米利安有两个主要兴趣：享受生活和经营国家的电影业。马克西米利安领导下的国家电影制片厂的作品仅限于诸如《复仇4》之类的糟糕动作冒险片。虽然严重暗示朱尼尔是一个幼稚的虐待狂，但人们承认，他的过分行为只是受到他美丽而残忍的妻子约瑟芬（博伊尔饰）的鼓励和反政府恐怖分子的暴力行为的支持。
拉尔夫·费因斯饰演乔，一名监狱看守，在电影开头关押约翰·索恩的监狱工作。早期阶段，索恩一事无成，蹲在一间破旧的牢房里，经常遭受其他看守的殴打，并用自己的粪便在墙上写下革命口号。乔开始向索恩学习，并尊重他的举止和智慧，即使不是他的信息。马克西米利安试图平息日益高涨的异议，冒着风险让索恩出狱，希望他不再成为伟大的民间英雄，而是成为另一个贪婪、不诚实的政客。乔也很快被提升为马克西米利安宫殿的一名警卫，并在该国的精锐军事部队中担任职务。在亲眼目睹了Junior的疯狂之后，是他背叛了他的主人，让索恩和他的追随者进入宫殿的内室，而他和约瑟芬正在进行一场令人作呕的性游戏。索恩射杀了两人，并成为一个统治者，统治着一个绝对极权主义的国家，甚至比已故的马克西米利安更极权主义。索恩还鼓励将孩子与父母分开，强加素食主义、禁止动作电影并消除进口药品，同时将该国的专业人士送往严峻的再教育营。受惊的女性蜷缩在类似罩袍的衣服下面。
由于协助刺杀独裁者，乔被索恩誉为英雄。然而，当乔意识到他曾经的朋友和他的前任一样糟糕，甚至更糟糕时，他拒绝与新政权结盟。为此，索恩将乔送往再教育营。
遭受无数残酷的殴打和隔离手段后，乔不断拒绝签署忠诚誓言。有一次，索恩来访，但没有认出他的老朋友，即使乔多次试图向他展示他是谁。乔还被指控是监狱内“隐藏”阴谋的成员。他的一位前同事（据称是在遭到毒打后）承认了这一阴谋的真实性，并指责乔参与其中。乔很快被带到了可怕的 12 号房间。在那里，观众看到了一个令人震惊的转折：乔被指控从未帮助索恩征服政府，也没有成为秘密行动小组的突击队员，而是一名标准的新兵在军队服役满两年后退伍。在此期间，乔似乎出现了严重的幻觉，他的审讯者变成了我们在整部电影中看到的死和活的角色，并再次被问到什么比一大块多汁的牛排更好（一个反复出现的问题，带有文字游戏的答案，一个关于素食主义义务的口号）。从整个场景来看，他可能正在遭受精神折磨，或者正在经历偏执或精神病发作。他对所提出的任何问题的回答从未被显示。
然后我们切到索恩在浴室里被他曾经忠实的追随者之一杀死。革命政府很快就被推翻了。据透露，朱尼尔的姻亲和侄子在索恩革命期间逃亡，并在流亡后返回重建旧政府（在外国的援助下）。集中营的负责人重新成为一名医生，并否认参与了他下令的酷刑和过度行为，而指控乔阴谋的遭受酷刑的同事则获得了一份政府工作。这位前同事做出了许多空洞的承诺，一旦“政治气候”稳定下来，就会让乔离开集中营，但他说，他对帮助谋杀马克西米利安的供认使他成为一个敏感案件。因为摧毁了旧政府，但乔也从未与新人“合作过”，他陷入了困境，在牢房里直到时间结束。十二年后，我们发现乔在一间类似监狱或庇护所的白色牢房里写回忆录，似乎甚至没有注意到他女儿的来访。他可能是疯了，或者他完全神智正常，但来访的女人是一位演员，假装是他的女儿来摧毁他。她离开了正在写回忆录的乔，并离开了他的牢房，该牢房实际上位于一些低端住宅公寓大楼中，这意味着乔不是政治犯，而是受到某种形式的迫害。似乎连女儿的来访都视而不见。他可能是疯了，也可能是完全神智正常，但来访的女人是一位演员，假装是他的女儿来摧毁他。她离开了正在写回忆录的乔，然后离开了他的牢房，该牢房实际上位于一些低端住宅公寓大楼中，这意味着乔不是政治犯，而是受到某种形式的迫害。似乎连女儿的来访都视而不见。他可能是疯了，或者他完全神智正常，但来访的女人是一位演员，假装是他的女儿来摧毁他。她离开了正在写回忆录的乔，并离开了他的牢房，该牢房实际上位于一些低端住宅公寓大楼中，这意味着乔不是政治犯，而是受到某种形式的迫害。软禁由国家负责。