美丽宁静的新西兰牧场，无数温顺的绵羊正在草场上觅食，突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗（马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰）年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”，成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验，从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来，并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过，无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因试验的女孩“Experience”，在农场工人塔克的帮助下，三人不得不开始阻制这场灾难的进一步扩散……
本片是新西兰导演乔纳森·金 （Jonathan King）的处女作，这位口味独特的导演热衷于“令人倒胃口的血腥镜头”。
年轻的亨利·奥德菲尔德（尼克·芬顿饰）与他的父亲和哥哥安格斯住在新西兰的一个养羊场。在目睹了父亲对亨利天生的农耕能力感到自豪后，安格斯用他的宠物羊的血淋淋的尸体对他开了一个残酷的恶作剧，就在农场管家麦克夫人来告诉男孩们他们的父亲被杀之前。在一次事故中。这两起事件的综合冲击导致亨利产生了一种严重的羊恐惧症。十五年后，亨利（内森·梅斯特饰）回到家乡，将他在家庭农场的份额卖给安格斯（彼得·菲尼饰）。亨利不知道的是，安格斯正在进行秘密基因实验羊从温顺的素食动物变成凶猛的肉食动物，咬一口人类就可以变成嗜血的半羊怪物。
一对名叫格兰特（奥利弗·德赖弗 Oliver Driver 饰）和埃弗斯（丹妮尔·梅森 Danielle Mason 饰）的环保人士无意中释放了一只变异羔羊，惊慌失措地逃跑，但这只羔羊却咬伤了格兰特，并感染了他。然后这只羔羊逃到田里并感染其他羊。亨利和他的朋友塔克（塔米·戴维斯）参观农场并注意到一只羊拒绝逃跑。经验从车里偷了一把步枪来击退羊。三人很快联手调查农舍，并发现了农夫（米克·罗斯饰）残缺不全的尸体。亨利在走廊里看到一只羊，由于他的恐惧症，他悄悄地关上门并锁上。羊试图冲破门，塔克射杀了羊。在农场的另一端，安格斯正在开车四处走动，这时他看到了格兰特。格兰特咬了安格斯，然后逃跑了。塔克、经验和亨利离开去警告安格斯有关杀人羊的事情，但躲在车里的一只羊咬了塔克。汽车被毁后，他们在实验室避难。亨利和塔克终于意识到安格斯正在进行不人道的实验。
成群的羊从山上跑向一个被门包围的内脏坑。亨利不小心滑进坑里，安格斯拒绝帮忙。亨利和经验掉入坑中，但在隧道中逃脱。与此同时，塔克变成了一只绵羊，但科学家注射了一只突变羔羊的羊水，使其变回人类。但当她去给安格斯注射疫苗时，她被羊吃掉了。安格斯向商人介绍他的新型基因工程羊，但商人很快就被受感染的羊屠杀。当亨利和经验试图警告安格斯时，他们发现他很喜欢羊并厌恶地离开。亨利意识到自己已被感染，因为变异羊不再攻击他或安格斯；亨利不愿意冒着伤害同伴的风险，他与体验吻别并与她分道扬镳。亨利最终与他的兄弟在谷仓里打斗，他的兄弟现在变成了一只巨大的变异羊怪物；然而，安格斯只像绵羊一样聪明，他受到亨利和农场牧羊犬的控制。当他被狗逼到墙角时，家庭飞机的旋转螺旋桨切入了安格斯，使他受了重伤。经验和塔克突然赶到，用更多的羊水对安格斯和亨利进行了消毒，羊水是通过专为羊设计的药物喷嘴注射的。安格斯是人类，但疯了，他回到羊群身边，让它们再咬他一次。羊群被血腥味逼疯，吞噬了安格斯。最终，所有的羊都被困在了一场点燃羊肠胃胀气的巨大篝火中并被杀死。治愈方法是给予幸存的变异羊人，包括格兰特。然而，牧羊犬开始咩咩叫。