达伦·山（ChrisMassoglia饰）是一个学业优秀、青春阳光的高中生，他在学校人缘极好，且拥有幸福美满的家庭，因此被朋友们称为“完美先生”。某日，一张宣传单改变了他的生活走向。一个囊括了各种怪异事物的奇趣马戏团来到他所在的镇上，虽然父母老师禁止，不过达伦依旧和痴迷吸血鬼的好友史蒂夫（JoshHutcherson饰）偷偷前去观看。闻所未闻的奇人怪事令两个男孩兴奋不已，而吸血鬼拉登·克雷斯利（JohnC.Reilly饰）和他的剧毒蜘蛛的登场则让他们备受触动。演出结束后，达伦偷了蜘蛛，因无法成为吸血鬼而心存愤恨的史蒂夫杀蜘蛛不成反中剧毒，危在旦夕。为了拯救好友，达伦不得不化身半吸血鬼成为拉登的助手。他由此开始经历一场奇幻之旅……本片根据爱尔兰小说家DarrenShan的同名作品改编。
在一个无名的美国小镇，青少年达伦·山和史蒂夫·伦纳德（达伦比较叛逆的最好的朋友和同学）晚上偷偷溜出去，参加当地一家剧院的怪胎马戏团表演。在演出期间，史蒂夫认出了剧团成员之一拉滕·克莱普斯利 (Larten Crepsley)，他是一位一百多岁的吸血鬼，这促使他在演出结束后尝试寻找克莱普斯利。与此同时，达伦对克里普斯利的蜘蛛奥克塔女士着迷，他走进后台，冲动地偷走了她，但当克里普斯利回到他的绿色房间时，达伦被迫躲了起来。史蒂夫到来，乞求被变成吸血鬼，但克莱普斯利在尝了史蒂夫的血后拒绝了，他说这是“邪恶的味道”。当克莱普斯利意识到奥克塔夫人被盗后，达伦逃离了剧院，克莱普斯利在追赶。当神秘的小小先生在莫洛的陪同下乘坐他的豪华轿车抵达时，他逃脱了。后者对达伦不感兴趣，认为他是“一袋血”，但蒂尼承诺在将达伦送到他家后保持联系。
第二天，达伦偷偷带奥克塔女士到学校，但她逃走了。在拥挤的走廊里挣扎后，奥克塔夫人咬了史蒂夫的脸颊，让他在医院里死于她致命的毒液。达伦回到剧院并向克莱普斯利寻求帮助。起初，克莱普斯利感到恼火和轻蔑，但他同意了，条件是达伦成为半吸血鬼，并成为克莱普斯利的私人助理。达伦同意了，但他在克莱普斯利给史蒂夫服用解药时逃跑了。然而，在出于吸血鬼嗜血而差点攻击自己的妹妹后，达伦决定与克里普斯利一起离开，后者使用魔法表演达伦从屋顶坠落身亡。
被埋在墓地后，克莱普斯利挖开了坟墓以释放达伦，但莫洛伏击了他们。克莱普斯利击退了他，两人前往怪胎马戏团露营地，达伦在那里遇到了蛇男孩埃弗拉·冯和猴女孩丽贝卡。与此同时，史蒂夫在失去他最好的朋友后考虑自杀，被蒂尼阻止了，蒂尼给了他一个成为吸血者的机会，吸血者是一个吸血鬼种族，与克莱普斯利和其他人不同，他们谋杀受害者以吸食他们的血。史蒂夫同意了，并在莫洛的帮助下杀死了高中历史老师克西先生。为了挑起史蒂夫和达伦之间的对抗，蒂尼绑架了丽贝卡和达伦的家人，并在达伦以前的家中留下了一张怪物马戏团的传单。
在剧院，克莱普斯利和莫洛打架，而达伦则与史蒂夫打架，但达伦拒绝进食削弱了他的力量。丽贝卡用她的猴尾巴释放了自己，并让达伦尝到了她的血。犹豫一番后，他接受了。克莱普斯利刺伤了莫洛，莫洛在临死前宣布两个吸血鬼部落之间的休战已经被打破。小蒂尼（她一直在阳台上通过望远镜观看）最终将史蒂夫和达伦分开。达伦请求史蒂夫留在他身边，但史蒂夫拒绝了，他说：“我有我的命运，你有你的。” 随后，史蒂夫带着蒂尼离开，蒂尼计划将他培养成吸血鬼领袖。
克莱普斯利将达伦的家人带回了家，对他们进行了催眠，这样他们就会忘记所经历的一切。丽贝卡和达伦在返回露营地之前深情一吻，克里普斯利给了达伦一个棺材让他睡，达伦接受了他作为怪诞马戏团成员的新生活。